В последнее время в Украине много говорят о формировании наблюдательных советов компаний с привлечением независимых директоров. Но процесс движется медленно. Из амбициозных планов ввести независимых представителей в 15 наблюдательных советов крупных компаний до конца года позитивный пример только один — Нафтогаз Украины. Насколько эта практика применима в Украине? Какие преимущества она даст? Поможет ли стать компаниям более открытыми? Специалисты консалтинговой компании WE Partners — стратегического партнера Korn Ferry — недавно провели семинар для украинского бизнеса. ЛІГА.net сделала краткий конспект встречи.
Немного теории. Что такое наблюдательный совет
Наблюдательный совет — элемент корпоративного управления. Его основная задача — обеспечить интересы акционеров и других заинтересованных сторон — клиентов, работников, регуляторов и общества в целом.
Наблюдательный совет, как правило, формируется из представителей акционеров, менеджмента и независимых директоров.
Традиционно к функциям наблюдательного совета в компании относят:
- определение приоритетов развития, стратегических целей, показателей эффективности компании и бизнес-планов;
- определение принципов и подходов в системе управления рисками и внутреннего контроля;
- принятие решений о назначении и освобождении от занимаемой должности генерального директора и исполнительных органов;
- определение политики по вознаграждению высшего руководства;
- контроль за соблюдением законов и правил, аудиторских и бухгалтерских принципов, корпоративных регламентов;
- согласование особо крупных сделок.
Независимых директоров привлекают к управлению во всем мире, хотя в отдельных регионах может быть своя специфика, связанная с местным корпоративным законодательством, особыми требованиями бирж, сложившимися обычаями ведения бизнеса и даже культурой.
Так, в США, Великобритании и Швейцарии распространены одноуровневые советы, в которые входят и представители менеджмента (CEO и CFO), и независимые директора. В большинстве стран континентальной Европы, таких как Германия, Австрия, Польша, Чехия, принято формировать двухуровневые советы: первый уровень — менеджмент, второй, верхний уровень — наблюдательный, состоящий преимущественно из независимых директоров, в который иногда входят представители профсоюза сотрудников.
Корпоративное законодательство Украины исключает совмещение одним лицом участия в совете и в исполнительном органе, поэтому украинские советы можно считать, скорее, двухуровневыми. Сегодня сторонники развития института независимых директоров в Украине в первую очередь говорят о возможности сделать управление компанией более открытым, прозрачным, защищающим интересы миноритарных акционеров. В конечном счете компания должна стать более эффективной.
Почему корпоративные советы популярны в Европе и США
Недавнее исследование Cass Business School анализировало крупные корпоративные катастрофы последних лет. Участие в исследовании приняли глобальные компании, включая Enron, Andersen и BP. Результаты показали, что из семи наиболее значимых причин пять связаны не с внешними факторами, а с пробелами в системе корпоративного управления и в работе советов директоров. Наблюдательный совет имеет все шансы справиться с этими пятью причинами.
Что делает наблюдательный совет эффективным
KPMG и Korn Ferry опросили более 900 членов советов директоров по всей Европе, чтобы выделить факторы, влияющие на эффективность наблюдательных советов.
Оказалось, что 92,9% опрошенных считают самым важным фактором эффективности совета профессионализм его председателя. Следующим показателем 87,5% опрошенных назвали реальную заинтересованность и вовлеченность каждого из членов совета в его работу. На третьем месте — необходимость серьезной подготовки к заседаниям совета и "домашней работы" в перерывах между заседаниями (75%).
Основным фактором провалов или неэффективной работы советов с большим отрывом стало наличие доминирующего лидера (или доминирующей группы людей) в наблюдательном совете. Получается, что в организации работы совета очень важно соблюдать принципы демократии и равноправия, иначе эффективность существенно падает.
Наблюдательные советы в Украине. Реальность и ожидания
Советник министерства финансов Украины Юрий Блащук:
Как построить систему корпоративного управления в Украине? На первый взгляд — просто воспользоваться схемами из европейского опыта. В своей основе они одинаковы. Но практика показывает, что институты и ценности перенести сложно, а именно ценности общества сильно влияют на бизнес. Проблема в низком уровне доверия в обществе и бизнесе, в отсутствии открытости.
Какая модель корпоративного управления эффективна для Украины? На мой взгляд, в первую очередь это баланс участников с западным опытом и членов совета с украинским опытом, знающих специфику нашего ведения бизнеса.
Мы постоянно сталкиваемся со скепсисом в частном секторе — зачем отдавать принятие решений совету с независимыми директорами? Тогда можно уволить весь менеджмент компании. Вариант решения — начать с консультативных советов.
Советы условно можно разделить на два типа — активный и пассивный. Активный предполагает реальные дискуссии и выработку важных решений в формате заседания. Пассивный совет выполняет в большей степени техническую функцию, легализует решения, которые де-факто уже приняты. Как правило, пассивные советы создаются в компаниях, где есть активный харизматичный владелец, он же очень часто СЕО и председатель совета. Тип владельца бизнеса, который совмещает в себе множество функций, очень характерен для Украины. Такой тип часто бывает успешным на нишевых рынках. С течением времени эффективность такого совета может падать. И конечно, такой совет нельзя назвать независимым. К сожалению, примеров активных советов сейчас единицы.
Подписывайтесь на аккаунт Самообразование на ЛІГА.net в Facebook: все самые интересные события и материалы о саморазвитии в одной ленте
